INFORMATIENOTA OVER DE AANBIEDING VAN AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP POLLY COOP DOOR POLLY COOP CV, MET ZETEL TE WAALKENS 11 BUS B, 9030 GENT, BELGIË, GEKEND IN DE KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN ONDER HET NUMMER 1026.561.490 ("Polly Coop" of de "Vennootschap")1
Dit document is opgesteld door Polly Coop.
DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD NOCH GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN.
17.10.2025
WAARSCHUWING: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN.
DE BELEGGINGSINSTRUMENTEN ZIJN NIET GENOTEERD: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO GROTE PROBLEMEN TE ONDERVINDEN OM ZIJN POSITIE AAN EEN DERDE TE VERKOPEN INDIEN HIJ DAT ZOU WENSEN.
| Deel I – Belangrijkste risico's die inherent zijn aan de uitgevende instelling en de aangeboden beleggingsinstrumenten, en die specifiek zijn voor de betrokken aanbieding |
Aan elke belegging in effecten zijn per definitie risico's verbonden. Mogelijke risicofactoren die betrekking hebben op de uitgifte van de aandelen, aan Polly Coop en aan de sector waarin zij actief is, worden hieronder beschreven.
Als aandeelhouder-coöperant loopt u het risico om een deel of het geheel van de geïnvesteerde middelen in de Vennootschap te verliezen. Alvorens in te schrijven op de aandelen dienen potentiële coöperanten de volledige informatienota te lezen, en in het bijzonder de risicofactoren opgenomen in dit onderdeel in overweging te nemen. Deze informatienota ontslaat een inschrijvende coöperant er niet van zelf alle nodige onderzoeksmaatregelen te treffen die hij nuttig acht of nodig blijkt te hebben waaronder – maar niet beperkt tot -, in voorkomend geval, het raadplegen van boekhoudkundige-, fiscale- of juridische bijstand.
De aangeboden effecten zijn aandelen en het geïnvesteerde bedrag wordt toegevoegd aan het eigen vermogen van de Vennootschap.
De statuten van de Vennootschap zijn opgesteld vanuit de geest en intentie dat de aandeelhouders-coöperanten langdurig investeren in de Vennootschap, en dit met name en tenminste totdat de Vennootschap haar onderliggende participatie in Fidelmed NV (zie punt 1.3) effectief verzilvert door een verkoop, "exit" of andere vorm van verzilvering. In dezelfde geest zal een coöperant die vroegtijdig uittreedt of wordt uitgesloten, slechts recht hebben op een scheidingsaandeel conform de Artikelen 13 en 14 van de statuten van de Vennootschap.
1 Bijgestaan door de advocatenkantoren Edson Legal en Alongsight
De aandelen geven bij vroegtijdige uittreding of uitsluiting zodoende geen recht op een eventuele meerwaarde of reserve, en in het geval de nettoactiefwaarde van de aandelen gezakt is onder uitgiftewaarde verkrijgt de uittredende of uitgesloten aandeelhouder-coöperant zelfs een scheidingsaandeel dat lager ligt dan de werkelijk gestorte inbreng.
Verder bestaat het risico dat op het moment van vroegtijdige uittreding of uitsluiting de Vennootschap niet voldoet aan de solvabiliteits- en liquiditeitstest die vereist is voor uitkeringen, waardoor de betaling van het scheidingsaandeel zal worden opgeschort zonder rentevergoeding tot op het ogenblik dat de Vennootschap aan de wettelijke voorwaarden voldoet om tot uitkering over te gaan.
Aandelen van de Vennootschap komen niet in aanmerking voor de waarborg van het Beschermingsfonds voor deposito's en financiële instrumenten voorzien door de wet van 17 december 1998 tot oprichting van een beschermingsfonds voor deposito's en financiële instrumenten en tot reorganisatie van de beschermingsregelingen voor deposito's en financiële instrumenten. Bij insolvabiliteit van Polly Coop kunnen aandeelhouders geen beroep doen op voornoemde waarborg.
Het dividend wordt jaarlijks door de algemene vergadering vastgelegd, op voorstel van het bestuursorgaan dat daarbij rekening houdt met de financiële resultaten, met de reserves en met de prognoses voor de komende jaren. Het dividend wordt niet gegarandeerd en het is integendeel waarschijnlijk dat de eerste drie boekjaren geen dividend zal worden uitgekeerd gelet op de investeringsbehoefte van de onderliggende Fidelmed-participatie (zie punt1.3 hieronder). Artikel 35 van de Statuten voorziet dat behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering die wordt genomen bij 4/5e meerderheid, waarbij minstens de helft van de aandelen vertegenwoordigd moeten zijn, de helft van de jaarlijkse nettowinst zal worden uitgekeerd.
De aandelen zijn niet genoteerd op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit en zijn dus niet zonder meer verhandelbaar. Artikel 10 van de statuten van de Vennootschap voorziet dat iedere overdracht van aandelen de voorafgaandelijke goedkeuring van de raad van bestuur vereist.
Een coöperant kan permanent uittreden of verzoeken om een gedeeltelijke terugname van zijn aandelen, evenwel pas vanaf het vierde boekjaar na de oprichting van de Vennootschap.
De coöperant loopt het risico om in geval van vereffening, bij faillissement of ontbinding, zijn belegging gedeeltelijk of volledig te verliezen. De aangeboden effecten zijn immers aandelen en het geïnvesteerde bedrag wordt toegevoegd aan het eigen vermogen van de Vennootschap. Bij een ontbindingen en/of een vereffening wordt het eigen vermogen in de eerste plaats aangewend om de schulden te vereffenen. Zodra de schulden zijn aangezuiverd, zal het saldo in de eerste plaats worden aangewend voor de uitbetaling van
het scheidingsaandeel van de coöperanten volgens de vastgelegde rekenwijze van het scheidingsaandeel. In geval het vermogen van de Vennootschap echter ontoereikend is om alle coöperanten uit te betalen, gebeurt de betaling pro rata.
Gewijzigde regelgeving, onder meer inzake het fiscale statuut van de aandelen, kan van invloed zijn op de werking van de Vennootschap en op de aantrekkelijkheid van de situatie van de coöperanten.
Tot slot dient iedere coöperant aan bepaalde voorwaarden te voldoen zoals opgenomen in Artikel 11 van de statuten van de Vennootschap. Om coöperant te kunnen worden, en te blijven, dient iedere natuurlijke- of rechtspersoon, of iedere associatie, te voldoen aan voorwaarden van ten minste één van de onderstaande hoedanigheden:
woonzorgcentra of beroepsfederaties) waarvan de primaire activiteit bestaat uit het verlenen van zorgdiensten of het ondersteunen van zorgprofessionals.
Het risico bestaat dat de coöperant de vereiste hoedanigheid verliest lopende het aandeelhouderschap, en om die reden uitgesloten zou worden.
De raad van bestuur bestaat uit minimum drie (3) en maximum zeven (7) bestuurders. Zowel binnen de raad van bestuur, als binnen de algemene vergadering, gelden er – al dan niet voor bepaalde sleutelbeslissingen – bijzondere meerderheden die een meerderheid binnen elke categorie van aandelen vereisen. Het risico bestaat bijgevolg dat bepaalde beslissingen niet zouden worden goedgekeurd bij gebreke aan instemming in een bepaalde categorie van bestuurders en/of aandeelhouders.
De Vennootschap zal in een eerste fase investeren in de vennootschap Fidelmed (zie verder onder 5.1), met zetel te Waalkens 11 bus B, 9030 Gent (de "Targetvennootschap" of "Fidelmed"). Fidelmed is houder van technologie voor individueel verpakte medicatie (IVM)-oplossingen, en commercialiseert deze. De perceptie van Fidelmed in de risicokapitaalmarkt is positief, en de bedrijfswaardering van Fidelmed – die in gesprekken is met kandidaat-privé-investeerders - is sterk gestegen sinds haar oprichting. Fidelmed heeft evenwel sinds het einde van haar eerste boekjaar per 31 december 2019 een fiscaal overgedragen verlies. Het risico bestaat dan ook dat de Targetvennootschap een onvolmaakte groei zou kennen en/of insolvabel zou worden. Dit zou de nettoactiefwaarde van de aandelen in de Vennootschap drastisch herleiden, met een mogelijk volledig waardeverlies tot gevolg.
Op dit ogenblik zijn de bestuurders van de Vennootschap tevens bestuurders bij Fidelmed. Aldus beschikken zij ten persoonlijke titel over bepaalde kennis van de financiële situatie van Fidelmed. In de toekomst kunnen de bestuurders van de Vennootschap en van Fidelmed evenwel verschillend zijn. Daarnaast mag een bestuurder van één vennootschap niet zomaar informatie bezorgen aan een andere vennootschap, andere dan deze die aan alle aandeelhouders wordt ter beschikking gesteld. Het risico bestaat derhalve dat de Vennootschap onvoldoende op de hoogte is van de (financiële) situatie van Fidelmed waarin zij overweegt te investeren. De Vennootschap heeft immers geen andere informatie over de financiële situatie van Fidelmed, anders dan de publieke informatie en de tussentijdse rapporteringen die Fidelmed aan de Vennootschap ter beschikking zou stellen in het kader van een eventuele inschrijvingsronde op aandelen.
De IVM-sector is in België, in tegenstelling tot de omliggende landen, nog niet matuur. Niettegenstaande er in theorie een grote totale potentiële markt ("TPM") voorhanden is, is deze markt op heden nog relatief onontgonnen. Derhalve moeten bedrijven zwaar investeren in markt- en naamsbekendheid zonder dat ze enige garantie hebben dat
patiënten zich ook effectief tot de diensten van die bedrijven zullen richten, en niet tot deze van een concurrent.
| Deel II – Informatie over de uitgevende instelling en de aanbieder van de beleggingsinstrumenten |
| Identiteit van de Vennootschap | POLLY COOP CV, met zetel te Waalkens 11 bus B, 9030 Gent, België, gekend in de Kruispuntbank van Ondernemingen ("KBO") onder het nummer 1026.561.490. |
| Activiteiten van de Vennootschap | Het doel en voorwerp van de Vennootschap is om therapietrouw bij patiënten binnen België en binnen de Europese Unie te stimuleren, met name en in het bijzonder door het promoten van de markt- en patiëntenadoptie van individueel verpakte medicatie (IVM)-oplossingen. De Vennootschap kan onder meer zelf IVM-oplossingen ontwikkelen en commercialiseren, hetzij investeren in ondernemingen die dit doen. |
| Huidige aandeelhouders die meer dan 5% van het uitgegeven kapitaal van de Vennootschap in bezit hebben. | Spiderweb bv, met zetel te Doolhofweg 7A, 8310 Brugge, gekend in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0879.538.293, vast vertegenwoordigd door Toon Coppens. 33,33 % (4 aandelen) |
| Decura Pharma bv, met zetel te Gistelsesteenweg 18, 8400 Oostende, gekend in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0817.127.010, vast vertegenwoordigd door Andy Decuypere 33,33 % (4 aandelen) |
|
| Mediaxe bv, met zetel te Afspanningsstraat 35, 9300 Aalst, gekend in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0811.991.552, vast vertegenwoordigd door Kristof Cannoot 33,33 % (4 aandelen) |
|
| (Hierna samen: De "Founders") | |
| Verrichtingen tussen de Vennootschap en de Founders in de laatste twee boekjaren en het lopend boekjaar | Geen. |
| Identiteit leden van het bestuursorgaan en het orgaan belast met dagelijks bestuur |
Bestuurders: Spiderweb bv, met zetel te Doolhofweg 7A, 8310 Brugge, gekend in de KBO onder het nummer 0879.538.293, vast vertegenwoordigd door Toon Coppens. Decura Pharma bv, met zetel te Gistelsesteenweg 18, 8400 Oostende, gekend in de KBO onder het nummer 0817.127.010, vast vertegenwoordigd door Andy Decuypere. Mediaxe bv, met zetel te Afspanningsstraat 35, 9300 Aalst, gekend in de KBO onder het nummer 0811.991.552, vast vertegenwoordigd door Kristof Cannoot. Dagelijks bestuurders: De raad van bestuur heeft besloten om Kristof Cannoot (Mediaxe bv) de titel van "gedelegeerd bestuurder" toe te wijzen. |
| Samenstelling van het bestuursorgaan in het eerste boekjaar en geheimhoudingsplicht |
De Vennootschap zal in het eerste boekjaar bestuurd worden door maximaal drie (3) bestuurders, hetzij door de Bestuurders bij Oprichting. De algemene vergadering kan tijdens dit eerste boekjaar drie (3) waarnemers aanstellen om de vergaderingen van het bestuursorgaan bij te wonen, zonder deel te mogen nemen aan de besluitvorming en dus zonder dat zij stemgerechtigd zijn. De bestuurders en de waarnemers zoals aangeduid in de hierboven vermelde paragraaf zullen gehouden zijn een geheimhoudingsovereenkomst te ondertekenen die hen verplicht tot een strikte geheimhouding van alle mondelinge en schriftelijke informatie die zij in het kader van hun mandaat ontvangen, alsook tot volstrekte geheimhouding van de beraadslagingen van de raad van bestuur, zonder dat dit artikel gelezen kan worden op een manier dat het afbreuk zou doen aan de rechten van de aandeelhouders zoals voorzien bij wet of in deze statuten. |
| Totaalbedrag van de bezoldigingen van de hierboven genoemde mandatarissen, en | Geen. |
| totaalbedrag van de door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen, met betrekking tot het laatste volledige boekjaar. | |
| Veroordelingen inbreuk bankwet. | Geen enkel lid van de raad van bestuur van de Vennootschap werd veroordeeld als bedoeld in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen. |
| Belangenconflicten. |
Aangezien:
Hebben alle bestuurders een (on)rechtstreeks persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig zou kunnen zijn met de belangen van de Vennootschap voor zover de Vennootschap investeert in de Targetvennootschap, of andere transacties verricht met de Targetvennootschap. |
| Commissaris | Thans niet van toepassing. |
Aangezien Polly Coop werd opgericht op 14 augustus 2025 zijn er nog geen jaarrekeningen ter beschikking. Het aanvangsvermogen van de Vennootschap bedraagt 12.000 (twaalfduizend) euro. De notariële oprichtingskosten bedroegen 2.737,36 euro. Daarnaast zijn er juridische, fiscale en financiële advieskosten verbonden aan de werking van Polly Coop. Deze zijn marktconform en zullen worden afgerekend met de betrokken dienstverleners naarmate de Vennootschap inschrijvingen van de coöperanten ontvangt, zodat het werkkapitaal van de Vennootschap ten allen tijde gegarandeerd is.
De Vennootschap verklaart over voldoende werkkapitaal te beschikken om in de volgende twaalf maanden aan haar behoeften te voldoen.
De Vennootschap kent geen bijzondere schuldenlast, en heeft geen verwachtbare toekomstige andere schulden dan deze die gedekt kunnen worden door het werkkapitaal.
| Deel III – Informatie over de aanbieding van beleggingsinstrumenten |
Het maximumbedrag van de aanbieding bedraagt vierenhalfmiljoen (4.500.000,00) euro.
Iedere inschrijving bedraagt een minimumbedrag van duizend (1.000,00) euro en mag maximaal vijfentwintigduizend (25.000,00) euro per inschrijver-coöperant bedragen.
Enkel natuurlijke personen, rechtspersonen of associaties die voldoen aan de voorwaarden van ten minste één van de onderstaande hoedanigheden kunnen worden toegelaten als aandeelhouder:
aandelen in volle eigendom wordt aangehouden door één of meerdere natuurlijke personen die voldoen aan de voorwaarden van "Aandeelhouder-Thuiszorgkundige";
De totaalprijs van de aangeboden beleggingsinstrumenten bedraagt vierenhalfmiljoen (4.500.000,00) euro.
De aanbieding vangt aan op 17 oktober 2025 en eindigt op 14 juni 2026
Het betreft een doorlopende aanbieding tot het maximumbedrag wordt bereikt. Als inschrijver-coöperant kan u met andere woorden gedurende de gehele periode aandelen kopen, voor zover het maximumbedrag nog niet is bereikt en onder voorbehoud dat (i) u over de juiste hoedanigheid beschikt en (ii) goedkeuring van uw inschrijving wordt verleend door de raad van bestuur.
Er zijn geen instap- of uitstapkosten. De kosten verbonden aan de aanbieding, waaronder de juridische en administratieve kosten, worden ten laste genomen door de aanbieder.
Het bestuur van de Vennootschap zal de bestuursmandaten in principe onbezoldigd uitvoeren conform Artikel 22 van de statuten.
De ingezamelde bedragen zullen in een eerste fase gebruikt worden om te voldoen aan de normale werkingskosten van de Vennootschap die geraamd kunnen worden op 7.500 euro per jaar. Verder zullen de ingezamelde bedragen gebruikt worden om promotiemateriaal voor individueel verpakte medicatie op te maken voor een geraamd bedrag van 10.000 euro – voor zover dit materiaal niet gratis van derden bekomen zou kunnen worden. Het restant van de ingezamelde bedragen zal gebruikt worden om in één of meerdere keren in te schrijven op nieuw uit te geven aandelen in Fidelmed voor zover de uitgifte van de aandelen aan fair market value plaatsvindt, waarbij een uitgifte van maximaal 3.000 euro per aandeel als fair market value geldt, en in ieder geval zonder uitgiftepremie, dan wel gebruikt worden om één of meerdere converteerbare lening ("CLA's") te onderschrijven, die – voor zover ze wordt omgezet – recht geeft op aandelen aan soortgelijke voorwaarden. De werkwijze via CLA's is evenwel optioneel en zal worden vermeden indien eenvoudig ingeschreven kan worden op nieuw uit te geven aandelen.
Gelet op het feit dat de ingezamelde bedragen gebruikt zullen worden om in te schrijven op aandelen van Targetvennootschap Fidelmed, is er geen risico dat de ingezamelde bedragen niet zouden volstaan voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging.
| Deel IV – Informatie over de aangeboden beleggingsinstrumenten |
De aangeboden beleggingsinstrumenten zijn financiële instrumenten van het type "aandeel" die een eigendomsrecht op een deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen. Dit betekent dat de houder van een aandeel een aandeelhouder wordt van de Vennootschap.
Het betreft aandelen met een inbrengwaarde van duizend (1.000) euro per aandeel.
De aandelen zijn op naam.
De Vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. Behoudens uittreding, uitsluiting, of een vereffeningsscenario van de Vennootschap (met inbegrip van faillissement) is de looptijd van de belegging dus van onbepaalde duur.
Op de aandelen zal ingeschreven worden in euro.
De aandelen zijn gewone aandelen. Bij een (deficitair) vereffeningscenario zullen de aandeelhouders a pari passu hun inbreng worden terugbetaald na aanzuivering van de bevoorrechte en chirografaire schulden. Enig eventueel overblijvend nettoactief zal eveneens a pari passu tussen de aandeelhouders worden verdeeld.
Conform de Artikelen 10 van de statuten zullen aandelen enkel overgedragen kunnen worden aan kandidaat-aandeelhouders die over de juiste hoedanigheid beschikken, en na voorafgaandelijke goedkeuring door het bestuursorgaan.
Onverminderd voorgaande zullen de aandeelhouders steeds het recht hebben om uit te treden. Het scheidingsaandeel zal desgevallend de werkelijk ingebrachte sommen bedragen, tenzij de nettowaarde van de aandelen van de vennootschap volgens de laatst goedgekeurde jaarrekening van de Vennootschap lager ligt dan de inbrengwaarde. In dit geval zal de aandeelhouder kunnen uittreden aan deze nettowaarde.
De algemene vergadering van de Vennootschap dient jaarlijks te beslissen over de, in voorkomend geval, te bestemmen van winst van de Vennootschap. Het dividend kan verschillen van jaar tot jaar. Er kan ook worden voorgesteld om geen dividend toe te kennen. Minstens voor de eerste drie (3) boekjaren wordt geen dividenduitkering verwacht.
Na goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die plaatsvindt op de eerste donderdag van de maand juni om 20 uur.
Indien de algemene vergadering niet tot een bestemmingsbeslissing komt, en voor zover de algemene vergadering geen andersluidende beslissing zou nemen met een 4/5e meerderheid (waarbij ten minste de helft van de aandelen vertegenwoordigd is), zal in beginsel de helft van de nettowinst uitgekeerd worden aan de coöperanten, en de andere helft worden gereserveerd.
| Deel V – Alle andere belangrijke informatie die mondeling of schriftelijk aan één of meer beleggers wordt gericht |
Enige inschrijving onder deze informatienota op aandelen van Polly Coop, alsook de aandelen zelf, en het latere aandeelhouderschap, worden beheerst door het Belgisch recht.
Enige geschillen die ontstaan uit, of verband houden met, de inschrijving op aandelen van Polly Coop, zullen – behoudens afwijkende wettelijke bepalingen - gebracht worden voor de rechtbank van de zetel van de Vennootschap, i.e. de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Hieronder zal een beknopt overzicht van de belastingen ten laste van de coöperant ingevolge de inschrijving gegeven worden. Deze oplijsting wordt louter opgenomen ingevolge de op de Vennootschap rustende wettelijke verplichtingen, zonder dat dit evenwel kan kwalificeren als enig advies of juridische dienstverlening. De coöperant is ertoe gehouden vooraleer tot inschrijving over te gaan zijn eigen belastingadviseurs te raadplegen.
Minderwaarden op aandelen zijn tot 31 december 2025 niet fiscaal aftrekbaar. In het kader van de fiscale hervorming, zullen minderwaarden vanaf 2026 wel verrekend kunnen worden met in hetzelfde jaar gerealiseerde meerwaarden op aandelen.
Deze informatienota kan u gratis raadplegen op [website]. U kan een kopie verkrijgen via e-mail door een verzoek te sturen naar info@pollycoop.be.
De statuten van de Vennootschap kan u raadplegen op de website van het Belgisch Staatsblad (https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_tsv/rech.pl?language=nl en direct in PDF formaat: https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2025/08/20/25351073.pdf). U kan ook naar deze website doorverwezen worden via de publicatie van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (https://kbopub.economie.fgov.be/kbopub/zoekadresform.html).
De statuten van de Targetvennootschap (Fidelmed) kan u op dezelfde manier terugvinden.
De jaarrekeningen van de Targetvennootschap (Fidelmed) kan u raadplegen op de website van de Nationale Bank van België (https://consult.cbso.nbb.be/). U kan ook naar deze website doorverwezen worden via de publicatie van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (https://kbopub.economie.fgov.be/kbopub/zoekadresform.html).
1 Jaarrekening van de laatste twee boekjaren, en in voorkomend geval, het verslag van de commissaris(sen): niet van toepassing.